Macy's avslutar övertagandesamtal med Arkhouse, Brigade
Macy's Inc. har avslutat diskussionerna med Arkhouse Management Co. och Brigade Capital Management, de två aktivistinvesterare som har bjudit på att ta över återförsäljaren under de senaste sju månaderna.
På måndagen sade Macys styrelse diskussioner med Arkhouse och Brigade "misslyckades med att leda till ett handlingsbart förslag med säkerhet om finansiering till ett övertygande värde."
Nyheten skickade ned återförsäljarens aktier kraftigt i tidig morgonhandel och föll nästan 15 procent till 16,24 dollar.
Styrelsen sa också att den nu kan återgå "sitt fulla fokus" till att öka aktieägarvärdet genom sin Bold New Chapter-strategi, som fokuserar på stänger 150 varuhus, investerar i 350 varuhus och expanderar ytterligare butikskedjor i småformat, som är Bloomie's, de specialiserade och neddragna Macy's-enheterna, Bloomingdale's outlets och Backstage lågprisenheter. Strategin kräver också att lyxtillväxten ska öka, tjäna pengar på tillgångar från 600 miljoner till 750 miljoner dollar fram till 2026, mestadels genom att sälja av butiker, utomslag såsom parkeringsplatser, såväl som vissa logistikcentra, förbättra lagerplanering och allokering, skapa en skalbar teknologiplattform, och med början 2025, låg ensiffrig årlig jämförbar försäljningstillväxt för ägda och licensierade marknadsplatser, och årlig justerad EBITDA-dollartillväxt i det mellansiffriga intervallet.
Arkhouse och Brigade visade först intresse i att köpa Macy's i december 2023, med ett bud på 21 USD per aktie. De höjde därefter budet till $24, och tidigare denna månad höjde de återigen sitt bud till $24,80, vilket värderade återförsäljaren till cirka $6,9 miljarder. Det är oklart vilka ytterligare steg, om några, de skulle ta för att fortsätta sin jakt på Macy's.
Som en del av sitt tillkännagivande i måndags, utfärdade Macy's en tidslinje som spårar dess kontakter med Arkhouse och Brigade, vilket föreslår en grundlig genomgång av vad aktivisterna föreslog och tillgång till en hel del information om Macy's genom en due diligence-process.
Tidslinjen visar:
I mars ingick Macy's ett sekretessavtal med Arkhouse och Brigade för att underlätta en due diligence-process, eftersom de hade ökat sitt förslag till 24 USD per aktie, vilket värderade återförsäljaren till 6,6 miljarder USD, från det ursprungliga budet på 21 USD. "Arkhouse och Brigade indikerade en villighet att höja detta pris ytterligare efter tillgång till sedvanlig diligence, potentiellt till ett belopp som styrelsen kunde överväga", indikerade Macy's.
Macys tjänstemän tillbringade "hundratals timmar med att ta itu med Arkhouse och Brigades omfattande förfrågningar om aktsamhet, underlätta möten med flera medlemmar av företagets högsta ledning såväl som dess finansiella och fastighetsrådgivare och tillhandahålla tusentals dokument med en detaljnivå som gick långt utöver vad som är vanligtvis krävs för att erhålla finansiering för ett offentligt företagsförvärv, som att tillhandahålla kompletta P&L:s butik för butik och fullformiga hyresavtal för varje Macy's, Bloomingdale's och Bluemercury plats."
Macy's tillät Arkhouse och Brigade att kontakta och dela konfidentiell information med mer än ett dussin trovärdiga finansieringskällor.
I maj kom Arkhouse och Brigade överens om en tidsplan för att leverera "ett fullt finansierat och genomförbart förslag" och att de senast den 25 juni skulle tillhandahålla "den bästa köpeskillingen per aktie de var beredda att betala, och fullständigt förhandlade åtagandepapper för alla den skuld och det egna kapitalet som behövs för att finansiera det reviderade förslaget.” Istället, den 26 juni, skickade Arkhouse och Brigade bara in ett "check-in"-brev av intresse för att förvärva alla utestående aktier i företaget för 24,80 USD per aktie i kontanter, vilket var inom det intervall som Macys styrelse tidigare sa till Arkhouse and Brigade var inte övertygande. Macy's sa att finansieringspapperen som åtföljde "incheckningsbrevet" var otillräckliga för ett hållbart erbjudande.
"Styrelsen anser att fortsatt aktsamhet inte är motiverad eller i aktieägarnas bästa intresse med tanke på den betydande osäkerheten att Arkhouse och Brigades finansiering kan eller slutligen skulle kunna slutföras givet de betydande villkoren i deras finansieringsdokument; det mindre än övertygande värdet som föreslagits, och den betydande distraktionen för ledningsgruppen vid en kritisk punkt i genomförandet av företagets strategi”, sa Macy's på måndagen.
"Som styrelsen konsekvent har visat under hela denna process, är vi öppna för att utforska alla vägar för att öka aktieägarvärdet."
Tony Spring, ordförande och verkställande direktör för Macy's Inc., sa i ett uttalande, "Vårt team fortsätter att vara unikt fokuserat på att skapa värde för våra aktieägare. Även om det fortfarande är tidiga dagar, är vi glada över att våra initiativ har fått fäste, vilket förstärker vår övertygelse om att företaget kan återgå till hållbar, lönsam tillväxt, påskynda generering av fritt kassaflöde och låsa upp aktieägarvärde.”
Spring sa också att Macy's Bold New Chapter-strategi vinner dragkraft över alla sina tre strategiska pelare - att stärka Macys namnskylt och förenkla och modernisera end-to-end-verksamheten.
Företaget planerar att dela ytterligare information om framstegen med sin Bold New Chapter-strategi som en del av sin resultatrapport för andra kvartalet 2024 nästa månad.
"Nyheten om att Macy's avslutar samtalen med Arkhouse och Brigade är att välkomna", sa Neil Saunders, vd för GlobalData, i ett uttalande. "Förutom att försöka tjäna pengar på Macys fastighetstillgångar för kortsiktig vinst, gav ingen av parterna något långsiktigt värde till bordet. Faktum är att många av de aktivistiska investerarförslagen skulle ha försvagat Macy's avsevärt och hämmat dess förmåga att överleva som en detaljhandelsverksamhet. Macy's har spelat ett bra spel genom att tålmodigt förse de aktivistiska investerarna med information och låta deras nominerade ta plats i styrelsen. Som sådan har man visat sig vara en villig deltagare i diskussioner och har tagit budet på allvar, vilket man måste göra i aktieägarnas intresse. Men Macy's gör också rätt i att avsluta affärer som inte visade sig vara fruktbara eller seriösa när det gäller finansiering."
Macy's Inc. har Bank of America Securities och Wells Fargo Securities som finansiella rådgivare och Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agerar som juridisk rådgivare.